La valeur d’une société : qui la tranche, qui la contrôle

§ L'essentiel

1. C'est l'administration fiscale elle-même qui pose le fait central de ce module. Son guide L'évaluation des entreprises et des titres de sociétés (Direction générale des finances publiques, édition juin 2026) écrit : « Il n'existe pas de cadre légal qui fixerait les modalités de détermination de la valeur vénale des titres de sociétés. » Et plus haut : « Sauf dispositions spécifiques, il n'existe pas de valeur fiscale de l'entreprise, de la société ou de ses titres. »
2. Le même guide ajoute qu'il « n'a pas pour objet de fournir des formules de calcul mécaniquement applicables », et que le cadre « résulte, dès lors, des grands principes jurisprudentiels, toujours susceptibles d'évoluer ».
3. Ce guide n'est pas opposable à l'administration, et ce point est établi deux fois. D'une part, seuls les commentaires publiés au Bulletin officiel des finances publiques le sont, en application de l'article L. 80 A du livre des procédures fiscales — or ce guide n'y est pas publié. D'autre part, le BOFiP le dit expressément : « ce guide n'a pas pour objet d'imposer de méthodes d'évaluation, ni d'édicter de méthodes exclusives à l'égard d'autres » (BOI-PAT-IFI-20-30-10, publié le 05/06/2024, § 40).
4. L'absence de méthode légale n'est pas un vide : elle est organisée. Le droit désigne qui tranche, qui contrôle et ce qu'on taxe — sans jamais dire comment calculer.
5. Qui tranche. En cas de contestation sur la valeur de droits sociaux dont la cession est prévue, celle-ci est déterminée par un expert désigné par les parties ou par le juge. L'expert « est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention » (code civil, art. 1843-4). Le texte n'indique aucune méthode et n'emploie ni « valeur vénale », ni « multiple », ni « rentabilité ».
6. Le renvoi vers cet expert est le régime supplétif de la SAS : à défaut de modalités prévues par les statuts, le prix de cession est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, conformément à l'article 1843-4 du code civil (code de commerce, art. L. 227-18).
7. Qui contrôle, à l'entrée. L'apport en nature suppose l'intervention d'un commissaire aux apports, avec dispense possible à l'unanimité sous des seuils fixés par décret et à condition que le total des apports non évalués n'excède pas la moitié du capital (art. L. 227-1). C'est un contrôle, pas un calcul.
8. Qui contrôle, après. L'administration peut demander des éclaircissements et rectifier lorsque le prix « paraît inférieur à la valeur vénale réelle » — mais la charge de la preuve lui incombe (livre des procédures fiscales, art. L. 17).
9. Ce qu'on taxe. Les droits d'enregistrement sont assis sur « le prix exprimé et le capital des charges », ou sur une estimation des parties si la valeur réelle est supérieure (CGI, art. 726, II). Le droit s'en remet donc à ce que les parties déclarent, sous réserve du contrôle.
10. Le contre-exemple achève la démonstration. La seule règle de prix chiffrée rencontrée ne vaut que là où un cours de bourse existe — et le législateur vient de la desserrer : depuis le 14/09/2024, le prix d'émission est « librement fixé par le conseil d'administration ou le directoire » pour les sociétés cotées (art. L. 22-10-52, modifié par la loi n° 2024-537 du 13/06/2024). Là où il n'y a pas de marché, il n'y a jamais eu de formule.
11. La statistique publique ne comble pas ce trou, et il faut le dire. Aucun organisme public français ne publie de multiple de valorisation sectoriel. Les seules publications de ce type viennent d'acteurs privés.
12. Il n'existe pas davantage de série publique du nombre de cessions d'entreprises. L'INSEE publie les créations, la Banque de France les défaillances ; personne ne publie les cessions comme série officielle.
13. Le BODACC publie les annonces de vente, mais le prix n'y est pas un champ structuré : il n'apparaît qu'en texte libre, sous des formulations variables et dans une minorité d'annonces. On ne peut donc pas en tirer une base de prix exhaustive.