Céder : ce que l’impôt distingue

§ L'essentiel

1. Le droit connaît deux objets, et ce ne sont ni la même assiette, ni le même barème, ni le même contrat. Céder les titres d'une société relève de l'article 726 du code général des impôts ; vendre le fonds de commerce relève de l'article 719, qui porte un barème par tranches. « Vendre son entreprise » recouvre les deux.
2. Les gains nets retirés des cessions à titre onéreux de valeurs mobilières et de droits sociaux sont soumis à l'impôt sur le revenu (CGI, art. 150-0 A, I, 1, version en vigueur depuis le 21/02/2026). Aucun seuil de cession en deçà duquel l'imposition ne s'appliquerait pas ne figure dans l'article.
3. Le gain net se calcule par différence entre le prix effectif de cession, net des frais, et le prix d'acquisition (art. 150-0 D, 1).
4. Le taux forfaitaire d'impôt sur le revenu est de 12,8 % (art. 200 A, 1, B, 1°).
5. L'option pour le barème progressif est globale : elle porte sur « l'ensemble des revenus, gains nets, profits, plus-values et créances » de l'année. Le mot « irrévocable » ne figure plus dans le texte, depuis sa modification par la loi n° 2026-103 du 19/02/2026 (art. 200 A, 2). Toute source antérieure à février 2026 est à écarter sur ce point.
6. Les abattements pour durée de détention n'existent que pour un passé. Ceux des 1 ter et 1 quater de l'article 150-0 D sont réservés aux titres acquis avant le 1er janvier 2018, et supposent l'imposition au barème. Pour une société créée après cette date, ils ne s'appliquent pas.
7. Les moins-values s'imputent sur les gains de même nature, avec un report de dix ans (art. 150-0 D, 11).
8. Un abattement fixe de 500 000 € existe pour le dirigeant de PME qui part à la retraite (art. 150-0 D ter, I, 1).
9. Sa date de fin n'est écrite nulle part dans le code général des impôts — ni dans l'article, ni dans son bandeau de version. Elle vit dans un article de loi non codifié : l'article 28 de la loi de finances pour 2018, qui vise « les cessions et rachats réalisés du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2031 ». L'année a été portée de 2024 à 2031 par la loi n° 2025-127 du 14/02/2025 (art. 70). Le dispositif est donc applicable en 2026.
10. Et la doctrine administrative dit encore le contraire. Le BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-30, publié le 05/07/2022, écrit au § 30 : « Seules les cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2024 doivent être prises en compte. » Cette phrase est fausse depuis le 16 février 2025 et n'a pas été mise à jour. C'est un cas d'école : la doctrine n'est pas la loi, et l'écart se mesure ici en années.
11. L'abattement porte onze conditions cumulatives (art. 150-0 D ter, II) : cession de l'intégralité des titres ou de plus de 50 % des droits de vote ; fonction de direction exercée continûment pendant les cinq années précédant la cession, normalement rémunérée et représentant plus de la moitié des revenus professionnels ; détention d'au moins 25 % des droits de vote ou des bénéfices pendant ces cinq ans ; cessation de toute fonction et liquidation des droits à la retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession ; société répondant à la définition européenne de la PME ; activité opérationnelle, à l'exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier ; soumission à l'impôt sur les sociétés ; siège dans l'Union ou l'Espace économique européen ; titres détenus depuis au moins un an ; absence de droits détenus par le cédant dans l'entreprise qui achète.
12. L'abattement est porté à 600 000 € dans deux hypothèses ajoutées par la loi de finances pour 2026 : cession au profit de personnes justifiant des aides à l'installation des jeunes agriculteurs, et contrat de cessions échelonnées, l'intégralité devant être cédée dans un délai de six ans (art. 150-0 D ter, II bis).
13. Il est remis en cause si le cédant vient à détenir des droits dans l'entreprise cessionnaire dans les trois années suivant la cession (art. 150-0 D ter, IV).
14. Il ne se cumule pas avec les abattements pour durée de détention, mais le contribuable peut renoncer à l'abattement fixe pour bénéficier des seconds (art. 28, C du VI, de la loi n° 2017-1837). (Cette phrase figure dans une section de dispositions transitoires ; c'est la doctrine administrative qui l'énonce comme règle générale — BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-30, § 80.)
15. Les prélèvements sociaux s'ajoutent à l'impôt sur le revenu. La contribution sociale généralisée sur les revenus du patrimoine et les produits de placement est fixée à 10,6 % (code de la sécurité sociale, art. L. 136-8, I, 2°, version en vigueur depuis le 27/06/2026). Les cinq dérogations qui maintiennent 9,2 % au IV du même article ne visent pas les plus-values de cession de titres.
16. Les droits d'enregistrement sur une cession de titres sont de 0,1 % pour les actions, 3 % pour les parts sociales de sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions — après un abattement égal au rapport entre 23 000 € et le nombre de parts — et 5 % pour les personnes morales à prépondérance immobilière (art. 726, I). L'écart entre une SAS et une SARL n'est pas anecdotique.
17. La vente d'un fonds de commerce suit un barème par tranches : 0 % jusqu'à 23 000 €, 2 % de 23 000 à 107 000 €, 0,60 % de 107 000 à 200 000 €, 2,60 % au-delà. Il porte sur le prix de l'achalandage, la cession du droit au bail et les objets mobiliers servant à l'exploitation (art. 719).
18. Deux étages peuvent s'ajouter au-dessus. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus est assise sur le revenu fiscal de référence, aux taux de 3 % puis 4 % (art. 223 sexies). Et une contribution différentielle sur les hauts revenus, égale à la différence positive entre 20 % du revenu défini et la somme de l'impôt et de la contribution précédente, s'applique à compter de l'imposition des revenus de l'année 2026 (art. 224). Une cession unique fait mécaniquement franchir ces seuils.